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財務盡職調查——每一位管理者都要掌握的必備技能

  • 2017-09-19 09:15 星期二
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一提到盡職調查,你可能認為這是投資人或并購者的事,他們也管這叫作“謹慎性調查”——在經過協商后,用各種途徑對于目標公司進行各種全方位考察。

盡職調查包括法律盡職調查、財務盡職調查、商務盡職調查等。

其中財務盡調,由財務人員針對目標企業的有關財務狀況進行審閱、分析、核查,能夠測出目標公司的真實業績。因此,它不只是投資方的工作任務,身為管理者,財務盡職調查的思路,可以幫助你窺探公司經營過程中的諸多秘密和潛在危機。

懂財務盡調,數字游戲無處遁形

財務報表造假已不是什么新鮮事。

2001年之前,安然公司是世界上最大的電力、天然氣以及電訊公司之一,2000年披露的營業額達1010億美元,連續六年被《財富》雜志評選為“美國最具創新精神公司”。

2001年第二季度,安然突然虧損,虧損額高達6.18億美元。

在美國證券交易委員會的調查下,安然自1997年以來持續多年,精心策劃的,已經系統化、制度化的財務造假浮出水面,虛報盈利共計近6億美元。2002年,這家擁有上千億資產的公司在幾周內破產。

偽造的業績,常常欺騙消費者和投資機構,甚至會蒙蔽經營者的雙眼。真實的財務數據不僅是投資人最為關心的問題,有時企業掌舵者也會因機構臃腫而無法掌握。

財務盡職調查能夠幫助企業確認的是——真實的情況下,該公司是否還有投資價值、是否滿足上市或并購等其他要求?如果不能很快滿足并購或IPO要求,是否能滿足第二輪融資的要求? 如果現有業績是假的,被規范后,公司的利潤會不會下降?

會財務盡調,各部門業績了如指掌

瑞華會計師事務所上海分所合伙人韓建春在《財務盡調的邏輯及重點關注問題》一文中表示,調查者需要明確,導入什么樣的資源、進行什么樣的調整,能夠幫助公司的業績快速規范化。

1.如果你的公司有兩張面孔

很多民營企業因稅務及其他方面考慮,會為自己設置兩張報表。

對外是報稅報表,通常根據發票情況入賬,但是收入、成本、員工工資、社保、費用等項目計入不全。

只有根據現金流水等做賬的對內報表,才能反映出公司的真實財務狀況,但它也有可能存在納稅、發票信息不合規的情況。

假設現在,調查者想要確定公司的真實業績,應收集企業最近兩年一期的所得稅納稅申報表和內賬財務報表。其中,所得稅納稅申報表,需收集2015年度、2016年度匯算清繳的所得稅納稅申報表、2017年一期的所得稅納稅申報表(直接掃描稅務局蓋章的納稅申報表);而內賬財務報表,如果企業因保密等考慮不愿提供,調查者可以先和目標公司簽訂保密協議。

這樣一來,通過兩種報表,你可以初步估計公司的稅務成本。

但需要注意的是,有的企業所提供的所謂內賬,也可能存在虛假成分。調查者可以從人工、電費、運費等指標入手,查看它們是否與內賬所描述的體量一致;可以從員工的待遇看公司是否真的賺錢——一個賺錢的公司可能廁紙都是雙層的,一個不賺錢的公司可能衛生間不僅臟亂差,還不提供廁紙。

2.如果你的公司擁有“母子關系”

如果是擁有子公司的企業,韓建春建議財務盡調時要收集最近兩年一期的合并財務報表和母公司財務報表。

如果企業還沒有合并報表,你需要收集母公司及重要子公司最近兩年一期的財務報表,包括最近兩年一期的所得稅納稅申報表及內賬財務報表。

需要注意的是——有的子公司,尤其是海外子公司存在的隱秘空間更大,因此財務盡調不能只關注母公司,還需要關注這些任性的“子女們”,尤其是稅務優惠地或者海外公司的情況。

用財務盡調,核心優勢運籌帷幄

為了幫助企業進行全方位健康檢查,在進行財務盡調時,調查者的主要關注點應該是——

歷史數據的真實性、可靠性;

預測財務數據是偏于保守,還是偏于樂觀?預測的依據是什么?

是否有表外負債?

內控制度的健全性(注冊會計師的內控審計報告)

稅務問題(除公司自身稅務情況外,還需關注收購方案所涉及的稅務問題)

在此過程中,除去關注歷史財務數據的財務報表,非報表信息也非常重要,它們可以驗證財務數據的合理性。其中,對市場、業務數據的分析,可以幫助管理者了解公司所處的競爭格局和行業地位,幫助你做出正確的財務預測。

1.主要產品或服務情況:建議調查者統計企業最近兩年一期的不同類別產品或服務的收入、成本及毛利率情況,了解企業的主營業務。

2.企業客戶:統計最近兩年一期的前五位客戶的銷售占比情況,了解客戶集中度,以及是否存在主要客戶依賴。

3.銷售模式:統計不同銷售模式下的收入占比,了解企業的銷售模式,包括代銷、直銷等情況。

4.供應商:統計最近兩年一期的前五位供應商的采購占比情況,判斷是否存在主要供應商依賴情況,了解供應商集中度、主要材料需求。

5.競爭對手:特別關注同類型的上市公司以及掛牌公司,了解公司產品的市場競爭情況與主要競爭對手。

6.核心技術及專利情況:專利情況可在專利網上查詢,技術情況重點了解其先進性和競爭優勢。

無論你是投資人還是管理者,這些業務數據要一方面和行業平均水平比較,另一方面與企業自身的歷史數據作排序,由此確定公司的業務模型、盈利模式、協同效應,以及未來的整合成本的優勢和風險。

思維導圖,全方位了解財務盡調

依據財務報表和業務情況,可以窺探出企業盈利狀況的輪廓,這也是財務盡調的主要內容。但全面、謹慎的財務盡調,還應包含報表科目、稅務情況、財務核算、預算情況、關聯交易和往來。

報表科目

財務表

1、長期股權投資:財務報表上長期股權投資科目企業,是否存在子公司、合并企業以及聯營企業,可以通過啟信寶查詢。

2、資本公積:根據財務報表資本公積科目,了解每筆資本公積的形成情況。

3、其他應收款:根據財務報表其他應收款科目,了解股東及其他關聯方是否存在占用公司資金情況,以及他們的利息相關情況。

4、固定資產:重點關注公司房產是否辦理產權證,重大固定資產是否及時計提折舊。

5、在建工程:重點關注在建工程中的土地是否有產權證,是否存在長期掛賬未轉固定資產,進而未計提折舊情況。

6、無形資產:重點關注無形資產的產權情況,包括土地使用權以及專利等產權情況;對于存在政府補助的土地等,了解政府補助的形式是直接減免還是先繳后返。

7、預付賬款:關注是否存在大額預付款長期掛賬,是否存在關聯方占款、是否存在費用因未開票而長期未入賬、是否存在資產未開票長期未入賬轉固等。

8、其他應付款:重點關注是否存在民間資金借貸以及利息情況;關注其他應付關聯方情況,是否可與其他應收關聯方對抵等。

9、應收應付票據:關注是否存在沒有真實交易背景的票據融資,如果存在必須確保基準日已經解付完畢,不存在兌付風險。

10、營業外收入:通過該科目關注政府補助情況,了解政府補助的合規性。

11、營業外支出:通過該科目了解行政處罰等事項,關注報告期內是否存在行政處罰等。

12、存貨情況:關注公司存貨賬面和實際情況,基準日確保賬面金額與實際金額相符。

稅務情況

1、稅收優惠政策:了解企業的稅收優惠政策,包括流轉稅和所得稅。

2、征稅方式:了解企業的征稅方式,核定征收或者查賬征收。掛牌新三板最近一期必須為查賬征收。

3、個人所得稅:了解企業是否存在個人所得稅未代扣代繳情況,特別是報告期內存在分紅的企業。

4、稅務成本:存在內外兩套賬的情況下,企業的稅務通常會以外帳為基礎進行一定的調整,需了解企業對于稅務成本的考慮。

關聯交易與關聯往來

1、關聯交易:了解公司與關聯方(合并報表范圍外其他關聯公司)之間的關聯交易情況,重點關注關聯采購與關聯銷售情況,包括關聯采購與銷售的金額、占比以及價格公允性。

2、關聯往來:統計公司最近一期末關聯往來余額情況,通常通過其他應收款、其他應付款以及預付賬款了解。關聯方占用公司款項必須在申報前予以解決。

財務核算

1、收入、成本核算原則與方法:了解公司收入成本核算方式,部分企業以開票或者收付實現制確認收入結轉成本,通常需要根據權責發生制予以調整。

2、財務核算軟件:了解公司財務核算軟件,是否存在手工帳情況。如果存在手工帳情況,需要先行規范轉化為電子賬。

3、發票情況:了解企業發票開具情況,包括采購、銷售發票情況。同時了解企業是否存在虛開票以及買票等情況。

4、現金流與個人卡:了解企業是否存在個人卡、通過個人卡收款付款情況。

5、采供銷單據:了解企業倉庫帳情況、采供銷單據留存及流轉情況,確認是否存在倉庫進銷存帳。

預算情況

關心了歷史數據,盡調更要關注未來的財務指標,例如毛利情況、銷售周期、未來銷售趨勢、未來業態的調整對收入確認的影響等內容。如果進行規范操作,公司的稅務成本是多少、影響因素是什么?是現在規范還是未來再考慮規范的問題?未來是否有足夠的業績支撐企業的發展?未來的發展方向是什么?

通過整體的“望聞問切”、層層的“精密檢查”,最終,財務盡調調查不僅會報出企業的健康指數,更重要的是,它將未雨綢繆地指出未來讓公司命懸一線的風險和漏洞。因此,它不是投資者的專屬工具,而是每個管理者掌握企業全局時必備的思路和技能。

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